Décisions collectives en SAS : assemblée, écrit, majorité, nullité

Décisions collectives : ce que la loi réserve aux associés

Selon la fiche Entreprendre Service Public « Prise de décisions dans une société par actions simplifiée (SAS) », vérifiée le 8 octobre 2025, les décisions d'une SAS se prennent collectivement, en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, par consultation écrite ou par acte. Seules certaines décisions sont réservées aux associés par la loi ; les autres s'organisent librement dans les statuts.

Relèvent obligatoirement des associés l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, les clauses rendant temporairement les actions incessibles ou encadrant un changement de contrôle, la fusion, la scission, la transformation, le transfert du siège dans un autre pays de l'Union européenne, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation des bénéfices, les clauses d'agrément ou d'exclusion, l'examen des conventions entre la société et ses dirigeants ou certains associés, et toute décision exigeant l'unanimité. Le dirigeant qui ne consulte pas les associés s'expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois de prison, et la décision peut être annulée à la demande de tout intéressé. Une décision qui modifie les statuts ou les organes sociaux est publiée en annonce légale et inscrite au RCS et au RNE.

Ce que les statuts peuvent organiser

La nomination du président et des dirigeants, le transfert du siège en France, le changement de dénomination ou l'émission d'obligations peuvent être confiés par les statuts au président, à un conseil de direction, à l'associé majoritaire ou à la collectivité des associés. La fiche note qu'il est fréquent que les statuts laissent le président décider du transfert du siège. Si les statuts sont muets, une décision qui modifie les statuts se prend collectivement, les autres par le président ; la modification des statuts, la prorogation de la société, la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes de liquidation exigent alors l'unanimité.

Assemblée, consultation écrite ou acte unanime

Une décision qui touche les statuts se prend en assemblée extraordinaire, les autres en assemblée ordinaire. Le président convoque ; à défaut, le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice désigné par les associés. Les statuts fixent délais et modes de convocation. Les associés reçoivent au moins 15 jours avant le texte des résolutions, le rapport du président et, au-delà des seuils, celui du commissaire aux comptes ; pour l'approbation des comptes, s'y ajoutent le rapport de gestion et les comptes annuels, l'inventaire restant consultable au siège sans copie.

En consultation écrite, les documents partent en lettre recommandée, et les statuts peuvent faire valoir l'absence de réponse comme refus, abstention ou approbation. L'acte unanime, signé par tous, se passe de convocation et de délai et convient aux petits nombres d'associés. Après chaque assemblée, un procès-verbal indique notamment la date, le lieu, l'ordre du jour, les associés présents avec leurs actions, le résumé des débats et le résultat des votes ; il rejoint le registre des procès-verbaux, tenu sous forme électronique si les statuts l'autorisent.

Vote, majorité et unanimité

Un associé ne peut pas être privé de son droit de vote, sauf dans les cas prévus par la loi, mais les statuts peuvent attribuer à certains un nombre de voix différent. Ils fixent la majorité et le quorum, sans jamais descendre sous la majorité simple : dans l'exemple de la fiche, pour 20 actions réparties entre 5 associés, il faut 11 actions. L'unanimité est toujours requise pour les clauses d'agrément, d'exclusion, d'incessibilité temporaire ou de changement de contrôle, ainsi que pour désigner un commissaire aux apports sans passer par le juge ou changer la nationalité de la société.

Nullité des décisions irrégulières

Une décision qui aurait dû être soumise au vote des associés peut être annulée à la demande de tout intéressé. Depuis le 1^er octobre 2025, la violation des statuts ne suffit plus : une décision n'est annulable pour ce motif que si les statuts prévoient expressément la nullité des décisions prises en violation de leurs règles. Dans l'exemple de la fiche, une augmentation de capital votée sans le quorum statutaire reste valable si les statuts n'ont rien prévu. Un procès-verbal contenant des informations fausses peut constituer un faux en écriture.

Écarts dans la fiche

Pour la consultation écrite, la fiche pose qu'une décision est adoptée si les votants représentent « plus de la moitié des actions », puis donne pour 20 actions réparties entre 5 associés un seuil de 10 : « représentent 10 parts de la société ». La rubrique sur la majorité, avec le même exemple, exige « 11 actions de la société ». Notre lecture est que 10 actions sur 20 ne font pas plus de la moitié.

Sur la nullité, elle écrit d'abord « Il en va de même des décisions qui ne respectent pas les formes et conditions fixées par les statuts », puis que « la violation des statuts ne suffit pas pour entrainer l'annulation de la décision prise ». Les documents sont à envoyer tantôt « Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée », tantôt au moins 15 jours avant. La fiche comporte enfin des coquilles, « Il inique également » et « dans la cas ou ». Nous publions ces écarts sans les trancher.

Ce que cela change pour une TPE

Notre lecture, pour une SAS de 3 associés détenant 40, 35 et 25 actions : si les statuts sont muets, le transfert du siège, qui modifie les statuts, se décide collectivement et à l'unanimité ; s'ils fixent la majorité simple, les associés à 40 et 35 actions suffisent. Notre calcul, pour une assemblée d'approbation des comptes réunie le 15 juin 2027 : convocation par lettre recommandée au plus tard le 31 mai 2027, ou accord des associés à la convocation électronique au plus tard le 26 mai 2027. Voir notre page sur la modification des statuts, notre page sur le changement de dirigeant et notre page sur le commissaire aux comptes.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne détaille ni le fonctionnement de la SASU à associé unique, ni le régime des conventions entre la société et ses dirigeants, ni les formalités de publicité. Fiche vérifiée le 8 octobre 2025, lue le 15 septembre 2026.