Cession d'actions de SAS ou de SASU en 2026 : statuts, registre, droits

Cession d'actions : ce que les statuts peuvent imposer

Selon la fiche Entreprendre Service Public sur la cession d'actions d'une société par actions simplifiée, vérifiée le 22 juillet 2026, les actions d'une SAS sont en principe librement cessibles, mais les statuts peuvent subordonner la cession à l'accord préalable des associés ou l'encadrer autrement. Trois clauses sont décrites : la clause de préemption, qui donne un droit de priorité à un ou plusieurs associés ; la clause d'agrément, qui soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord des autres ; la clause d'inaliénabilité, qui interdit la cession pendant une durée déterminée, sans dépasser 10 ans.

La décision d'agrément se conserve pour justifier de la procédure, en pratique dans un procès-verbal d'assemblée. À l'expiration d'une clause d'inaliénabilité, les actions redeviennent cessibles, sous réserve des autres clauses des statuts.

Informer les salariés, puis fixer le prix

L'information des salariés ne vise que les cessions de plus de 50 % du capital. À compter du 27 juillet 2026, elle concerne les SAS et SASU de moins de 50 salariés, et celles d'au moins 50 salariés sans comité social et économique ; avec un CSE, c'est lui qui est informé et consulté, et il dispose d'un mois pour rendre son avis à défaut d'accord collectif. L'information part au plus tard 1 mois avant la signature, contre 2 mois auparavant.

Le prix se fixe librement, mais il doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession, pour toutes les actions cédées. Un prix fictif ou dérisoire expose à la nullité de la cession ou à une requalification en donation déguisée, et l'administration vérifie le prix entre personnes liées. En cas de désaccord, un expert est désigné par les parties, ou à défaut par le président du tribunal compétent.

Acte, registre et droits d'enregistrement

Les parties peuvent constater la cession par un acte écrit, ou s'en passer et la déclarer par le formulaire 2759, la déclaration de cession de droits sociaux. La cession devient opposable à la société par son inscription au registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes des associés. Une annonce légale n'est pas nécessaire pour la seule cession, mais elle l'est si l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité.

Les droits d'enregistrement valent 0,1 % du prix, portés à 5 % pour une société à prépondérance immobilière, sans pouvoir descendre sous 25 €. Dans l'exemple de la fiche, 500 actions sur 1000 cédées 100 000 € donnent 100 € de droits. Un abattement de 500 000 € existe pour une cession à un salarié ou à un membre de la famille du cédant, sous conditions. La plus-value du cédant personne physique relève du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, avec option pour le barème.

Écarts dans la fiche

Cette fiche écrit « À compter du 27 juillet 2026 » pour le périmètre de l'information des salariés, quand la fiche sur la cession de parts sociales de SARL, vérifiée le même jour, écrit « Depuis le 27 juillet 2026 » pour la même règle.

La règle du prix est donnée deux fois, d'abord « déterminent librement le prix des actions », puis « doivent se mettre d’accord sur le prix des actions ». Et son exemple chiffré écrit « Une SAS compte 1000 actions », sans espace, quand la fiche jumelle écrit « Une SARL compte 1 000 parts sociales ». Nous publions ces écarts sans les trancher.

Ce que cela change pour une TPE

Notre calcul, pour une associée qui cède 300 actions d'une SAS pour 60 000 € : 60 € de droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur. La même somme, en parts de SARL, supporterait 3 % après abattement proratisé, soit un ordre de grandeur bien supérieur. Notre lecture : le coût de sortie est faible en SAS, mais tout dépend des statuts, puisqu'une clause d'inaliénabilité peut bloquer la cession jusqu'à 10 ans. Voir notre page sur la SAS, notre page sur la fiscalité de la SASU et notre page sur les registres obligatoires.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne détaille ni la rédaction des clauses statutaires, ni la garantie d'actif et de passif, ni le calcul de la plus-value et de ses abattements, ni le cas d'un cédant société. Fiche vérifiée le 22 juillet 2026, lue le 17 septembre 2026.