Perte de la moitié du capital social : vote, 2 ans, dissolution

Perte de la moitié du capital : le calcul

Selon la fiche Entreprendre Service Public « Perte de la moitié des capitaux propres », vérifiée le 24 avril 2026, la situation vise les SARL et EURL, SAS et SASU, SA, SCA, SELARL et SELAS dont les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Les SNC, SCS et SCI n'ont pas cette obligation, pas plus que les sociétés en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire.

Les capitaux propres additionnent le capital social, les réserves, le report à nouveau, les primes d'émission, les subventions d'investissement, le résultat de l'exercice et les provisions réglementées. Le capital retenu est celui du bilan de clôture de l'exercice en perte, libéré ou non ; une augmentation décidée mais non réalisée à la clôture n'est pas prise en compte. L'exemple de la fiche : une SARL au capital de 5 000 €, avec 3 000 € de réserves, 2 000 € de report à nouveau, 1 000 € de provisions réglementées et une perte de 9 000 €, a 2 000 € de capitaux propres, sous le seuil de 2 500 €.

Consulter les associés, publier, déclarer

Le dirigeant consulte les associés sur une dissolution anticipée, et le vote intervient dans les 4 mois de l'approbation des comptes qui font apparaître la perte. C'est le rejet de la dissolution qui permet de continuer, cas le plus fréquent. La décision, dissolution ou maintien, est publiée dans un support d'annonces légales du département du siège dans le mois, puis enregistrée au guichet des formalités avec le procès-verbal, les statuts mis à jour et l'attestation de parution. Ces formalités ne se répètent pas chaque année tant que la situation dure.

Reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital

En cas de poursuite, la société régularise par des bénéfices, une augmentation de capital en numéraire ou en nature, un abandon par les associés de leurs avances en compte courant, une réduction de capital motivée par les pertes ou un « coup d’accordéon » qui réduit puis augmente le capital. Une fois la situation rétablie, le procès-verbal constatant la reconstitution, déposé au guichet, permet de retirer la mention de la perte du justificatif d'immatriculation.

Faute de reconstitution dans le délai, la société dispose d'un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital jusqu'à un seuil : au plus 1 % du total du bilan du dernier exercice, ou la plus élevée des deux valeurs entre 1 % du bilan et 37 000 € pour une SA ou une SCA. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution au tribunal de commerce, qui peut accorder jusqu'à 6 mois et ne peut pas dissoudre si la régularisation a eu lieu au jour où il statue ; la seule qualité de créancier ne suffit pas à justifier cet intérêt. Le dirigeant resté inactif engage sa responsabilité civile et, en cas de liquidation judiciaire, peut être condamné à régler tout ou partie du passif ; le juge du registre peut aussi imposer les formalités sous astreinte.

Deux écarts à connaître

Sur le délai de régularisation, la fiche écrit qu'il est de 2 ans et qu'il « court à compter de l’AGO » qui a approuvé les comptes, puis parle d'un « délai de 2 exercices comptables » ; son exemple, des comptes 2026 approuvés en 2027, mène au 31 décembre 2029, « et non jusqu’au 31 décembre 2028 ».

La fiche « Causes de dissolution d'une société », vérifiée le 24 octobre 2025, décrit autrement la suite : 2 ans pour reconstituer, et « ce délai peut être augmenté de 2 ans supplémentaires », quand la fiche du 24 avril 2026 réserve ce second délai à une réduction du capital. Enfin, la fiche tarifaire du 1^er janvier 2026 ne prévoit un forfait de 83 € HT que pour la non-dissolution d'une SARL ou d'une SA, alors que la procédure vise aussi la SAS. Nous publions ces écarts sans les trancher.

Ce que cela change pour une TPE

Notre calcul, pour une SAS au capital de 10 000 € avec 1 000 € de réserves et une perte de 7 000 € : 10 000 € plus 1 000 € moins 7 000 € donnent 4 000 € de capitaux propres, sous le seuil de 5 000 €. Notre lecture : si les comptes sont approuvés en juin, les associés votent au plus tard en octobre, la décision est publiée et déclarée dans le mois, et le plan de reconstitution se prépare dès l'exercice suivant. Voir notre page sur la dissolution d'une société et notre page sur l'annonce légale.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne détaille ni la réduction ni l'augmentation de capital, ni l'action en responsabilité contre le dirigeant. Fiches vérifiées le 24 octobre 2025, le 1^er janvier 2026 et le 24 avril 2026, lues le 15 septembre 2026.