Liquidation amiable d'une société : liquidateur, boni, impôts, radiation

Liquidation amiable : décider et nommer le liquidateur

Selon la fiche Entreprendre Service Public « Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire) », vérifiée le 7 juillet 2026, la cessation volontaire concerne les sociétés qui ne sont pas en cessation des paiements et enchaîne dissolution, liquidation et radiation. Une EURL ou une SASU dont l'associé unique est une société ne passe pas par la liquidation : sa dissolution transmet tout son patrimoine, actifs et dettes, à cet associé.

Le dirigeant convoque les associés pour voter la dissolution et nommer un liquidateur amiable, dirigeant, associé ou personne extérieure, dont le mandat ne peut dépasser 3 ans. En SAS, la décision se prend à l'unanimité, sauf clause contraire des statuts ; en SARL, à « la majorité des parts +1 part » ; en SA, aux conditions des assemblées générales ordinaires. Dans le mois, le liquidateur déclare la dissolution sur le guichet des formalités, avec le procès-verbal, l'attestation de parution de l'annonce, sa déclaration de non-condamnation et de filiation et la copie de sa carte d'identité.

Pendant la liquidation : les missions du liquidateur

La société garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation, avec son siège et son patrimoine, mais porte la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur sur ses lettres, factures et annonces, sous peine d'une amende de 1 500 €. Le commissaire aux comptes reste en fonction, sauf décision contraire. S'il y a des salariés, le liquidateur procède à leur licenciement économique ; l'AGS peut prendre en charge les indemnités si les fonds manquent.

Le liquidateur dresse l'inventaire, vend les biens, qui ne peuvent être cédés ni à lui ni à ses proches, et apure le passif. Il convoque les associés dans les 6 mois de sa nomination pour un rapport sur l'actif, le passif et la poursuite des opérations, établit les comptes annuels dans les 3 mois de chaque clôture et les fait approuver dans les 6 mois. Poursuivre ou engager une activité exige l'accord des associés réunis en assemblée.

Clôture, boni et dernières déclarations

Les comptes définitifs font apparaître un boni, partagé entre associés, ou un mali. L'assemblée statue sur ces comptes, donne quitus au liquidateur et constate la clôture, qui doit intervenir dans les 3 ans de la dissolution ; à défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal. En cas de boni, le procès-verbal est enregistré au service de la publicité foncière et de l'enregistrement et le boni est taxé à 2,5 %, sauf en SASU et en EURL. L'avis de clôture est ensuite publié en annonce légale.

La CFE reste due pour l'année entière, mais la société peut en demander la réduction au prorata de son temps d'activité par réclamation au service des impôts des entreprises. La radiation exige le procès-verbal d'approbation des comptes, les comptes définitifs, l'attestation de parution, un certificat fiscal et une attestation de vigilance ou d'entreprise sans salarié ; elle rend la disparition de la société opposable aux tiers, qui ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

Deux écarts entre fiches sur la majorité

Pour la SARL, la fiche du 7 juillet 2026 fixe la dissolution à « la majorité des parts +1 part », quand la fiche « Perte de la moitié des capitaux propres », vérifiée le 24 avril 2026, la soumet aux « conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires » : 3/4 des parts pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, 2/3 des parts présentes ou représentées après. Pour la SA, la première renvoie aux conditions des assemblées générales ordinaires, la seconde exige « la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés ».

La fiche du 7 juillet 2026 écrit aussi DNS pour la déclaration sociale nominative. Nous publions ces écarts sans les trancher.

Ce que cela change pour une TPE

Notre lecture, pour une SAS de deux associés sans salarié qui arrête son activité : décision unanime de dissolution qui nomme la présidente liquidatrice, annonce légale et déclaration dans le mois, factures portant la mention société en liquidation, vente du matériel et paiement des fournisseurs, assemblée de clôture, avis de clôture puis radiation dans le mois. Notre calcul pour un boni de 20 000 € : 2,5 % donnent 500 € de taxation. Voir notre page sur la dissolution d'une société et notre page sur les obligations comptables d'une société commerciale.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne détaille ni la transmission universelle du patrimoine, ni l'imposition du boni chez les associés, ni le licenciement économique. Fiches vérifiées le 24 avril et le 7 juillet 2026, lues le 15 septembre 2026.