Donation d'actions de SAS ou de SASU en 2026 : acte, agrément, droits

Donation d'actions : avec acte ou en don manuel

Selon la fiche Entreprendre Service Public sur la donation d'actions dans une SAS ou une SASU, vérifiée le 9 septembre 2026, le donateur transmet au donataire les droits qu'il détient dans le capital social. Dès que l'opération est constatée dans un acte, celui-ci doit être authentique : la donation sous seing privé n'est pas possible. Si le donataire n'est pas un héritier présomptif, seule la donation simple est ouverte ; s'il l'est, la donation-partage devient possible, avec l'avantage d'un partage anticipé et d'une attribution définitive qui échappe au rapport successoral.

Sans acte, la donation reste valable : c'est un don manuel, réalisé par un simple transfert dans les livres de la société, du compte du donateur vers celui du donataire. Le prix de cette simplicité est l'absence des stipulations habituelles, démembrement, obligations à la charge du donataire, modalités de rapport ; la fiche renvoie alors au pacte adjoint, document postérieur qui précise les conditions du don.

Ce que les statuts peuvent imposer

Une clause d'agrément soumet la donation à l'accord des associés, et sa violation entraîne la nullité de la donation. Le projet se notifie à la personne désignée par les statuts, en général le président, avec l'identité du bénéficiaire, le nombre d'actions et leur valeur. L'agrément peut être exprès ou tacite, faute de décision dans le délai statutaire. S'il est refusé, les statuts organisent le rachat par un associé, un tiers ou la société ; à défaut de rachat dans les trois mois suivant la notification du refus, la donation est réputée autorisée.

Deux autres clauses méritent d'être vérifiées avant toute transmission. La clause de préemption donne un droit de priorité à un ou plusieurs associés : dans une SAS, une donation faite sans la respecter est nulle, même sans fraude. La clause d'inaliénabilité interdit la donation pendant une durée qui ne peut pas dépasser 10 ans ; elle ne s'adopte et ne se modifie qu'à l'unanimité, et peut ne viser que certains associés ou une fraction de leurs droits.

Enregistrement, droits et pacte Dutreil

Sur un acte notarié, le notaire enregistre et paie les droits pour ses clients. Sur un acte sous seing privé, les parties déposent l'acte en deux exemplaires au service de la publicité foncière et de l'enregistrement dans un délai d'un mois. Pour un don manuel, c'est le donataire qui déclare, en ligne ou sur papier, dans le même délai. Les droits sont en principe à sa charge, mais le donateur peut les prendre sans que cela compte comme une donation supplémentaire.

Deux réductions se cumulent avec l'abattement lié au lien de parenté. Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis, sous quatre conditions cumulatives : un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans portant sur une fraction des droits financiers et des droits de vote, un engagement individuel du bénéficiaire, l'exercice d'une activité principale ou d'une fonction de direction pendant trois ans, et une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. La transmission anticipée, quand le donateur a moins de 70 ans, réduit de moitié les droits, à condition que le donataire conserve les titres au moins deux ans.

Écarts dans la fiche

La quatrième condition du pacte Dutreil doit être remplie, écrit la fiche, « jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires », alors que la deuxième condition fixe cet engagement individuel à six ans. Les deux durées ne se recouvrent pas.

Le lexique de la donation-partage définit le partage comme « Un tel acte est taxable », puis, deux phrases plus loin, écrit que « ce partage échappe en général à la taxation ». La même définition dit la chose et son contraire. Nous publions ces écarts sans les trancher.

Ce que cela change pour une TPE

Notre lecture, pour un dirigeant qui veut passer la main à ses enfants : l'ordre des vérifications compte plus que la fiscalité, car une donation faite au mépris d'une clause de préemption est nulle, quelle que soit sa qualité fiscale. Notre calcul, en reprenant l'exemple de la fiche, 320 000 € de titres donnés à un enfant : l'abattement de 100 000 € ramène la base à 220 000 €, les droits à 44 000 € au taux de 20 %, et la réduction de moitié pour transmission anticipée les ramène à 22 000 €. Voir notre page sur la cession d'actions, notre page sur la SAS et notre page sur la fiscalité de la SASU.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne donne ni le barème complet des droits de donation, ni les abattements par lien de parenté, ni les règles de valorisation des titres, ni le sort des donations antérieures dans le rappel fiscal. Fiche vérifiée le 9 septembre 2026, lue le 15 septembre 2026.