Cession du fonds de commerce : étapes, séquestre, déclarations, plus-value

Cession du fonds de commerce : ce qui est cédé

D'après la fiche Entreprendre Service Public vérifiée le 22 juillet 2026, la cession emporte la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les contrats de travail, d'assurance et d'édition, les droits de propriété intellectuelle, nom de domaine compris, les licences, par exemple d'un débit de boissons, le mobilier, le matériel et l'outillage ; le stock est évalué à part. Elle peut englober les éléments numériques : site, adresses mail, fiche Google, fichier client, comptes de réseaux sociaux. Restent au cédant les créances et dettes, l'immeuble, les contrats fournisseurs et les livres comptables, tenus à la disposition de l'acquéreur 3 ans, sauf accord contraire dans l'acte.

Avant l'acte : salariés et préemption

Depuis le 27 juillet 2026, dans les entreprises de moins de 50 salariés ou sans CSE, le cédant informe les salariés, ou l'exploitant, de sa volonté de vendre et de leur possibilité de faire une offre, au plus tard 1 mois avant la vente contre 2 mois auparavant ; avec 50 salariés et un CSE, seul le CSE est informé et consulté, et dispose d'1 mois pour rendre son avis à défaut d'accord. L'information se refait si la vente est conclue plus de 2 ans après. Sans information, les dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du prix, contre 2 % avant cette date.

Dans un périmètre de sauvegarde du commerce, le cédant fait une déclaration préalable en mairie : le maire a 2 mois pour préempter, et faute d'accord sur le prix la commune renonce ou saisit le juge de l'expropriation.

Acte, enregistrement, publicité et séquestre

L'acte est obligatoire : éléments cédés, identité des parties, date et nature de l'acte, prix et paiement, conditions du bail, accord de l'époux commun en biens. Depuis le 21 juillet 2019, l'origine du fonds, les nantissements sur 10 ans et les résultats des 3 derniers exercices ne sont plus obligatoires mais restent conseillés. Pour un bâtiment tertiaire d'au moins 1 000 m², l'évaluation OPERAT est annexée. L'acte est enregistré sans attendre s'il est sous signature privée, dans le mois s'il est authentique ; les droits, 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 € et 5 % au-delà, minimum 25 €, sont en principe payés par l'acquéreur.

L'annonce légale paraît dans le département sous 15 jours, puis l'acquéreur saisit le greffier dans les 3 jours pour l'avis au Bodacc. Les créanciers ont alors 10 jours pour s'opposer au paiement par lettre recommandée ou acte extrajudiciaire : le prix est indisponible et l'acquéreur ne paie pas le cédant avant l'expiration du délai. En cas d'opposition, un séquestre, avocat ou notaire de l'acquéreur, conserve le prix et le répartit dans les 105 jours suivant l'acte, ses frais étant à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire.

Déclarations fiscales du cédant

La cession d'une entreprise individuelle ou de son fonds vaut cessation d'activité, à déclarer sur le guichet des formalités dans les 45 jours suivant l'annonce légale ; les bénéfices depuis le dernier exercice clos sont imposés immédiatement. La déclaration de résultat, n° 2031 en BIC, 2035 en BNC ou 2065 à l'IS, est due sous 60 jours ; la TVA non encore déclarée sous 30 jours au réel normal ou 60 jours au réel simplifié. La cession est exonérée de TVA si elle porte sur l'intégralité du fonds et que l'acquéreur est lui-même redevable. La télédéclaration bénéficie de 15 jours calendaires supplémentaires.

Plus-value : imposition et exonérations

La plus-value est à court terme sur les éléments détenus moins de 2 ans, ou à hauteur des amortissements déduits : elle suit le barème de l'impôt sur le revenu, de 0 % à 45 %, plus 18,6 % de prélèvements sociaux, et l'entreprise individuelle peut l'étaler sur 3 ans. À long terme, elle subit le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux ; à l'IS, 25 %. Après 5 ans d'activité, elle est exonérée selon le prix, totalement sous 500 000 € de valeur transmise hors immobilier, partiellement jusqu'à 1 000 000 € ; en cas de départ à la retraite dans les 2 ans, pour une PME dont le cédant quitte toute fonction, sur l'impôt seulement ; ou selon les recettes, totalement jusqu'à 250 000 € en achat-revente ou 90 000 € en services, partiellement jusqu'à 350 000 € ou 126 000 €.

Écarts relevés tels quels : la règle refuse toute exonération si le prix de cession atteint 1 000 000 €, puis l'exemple exonère en partie une cession à 1 300 000 € une fois l'immeuble de 620 000 € retiré, soit 70 400 € sur 110 000 €, montant que notre calcul confirme. Dans l'exemple sur les recettes, la parenthèse de la formule est mal placée et les années citées sont 2020 et 2021 ; les 49 000 € exonérés correspondent, selon notre calcul, à 70 000 € multipliés par l'écart entre 350 000 € et 280 000 €, divisé par 100 000 €. Enfin, le régime des recettes est dit non cumulable avec celui du prix, présenté comme détaillé ci-dessous alors qu'il l'est au-dessus.

Ce que cela change pour la TPE

Notre calcul, pour une boutique vendue 150 000 € : 3 810 € de droits d'enregistrement au barème de la fiche, en principe payés par l'acheteur. Le vendeur ne touche pas le prix avant 10 jours après le Bodacc, davantage en cas d'opposition. Voir notre page sur les droits d'une mutation de fonds, notre page sur le droit de préemption commercial et notre page sur le contrat de bail commercial.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne traite ni de l'évaluation du fonds, ni de la cession de parts sociales, ni des régimes d'exonération autres que ces trois-là. Fiche vérifiée le 22 juillet 2026, lue le 15 septembre 2026.