Droit de préférence du locataire commercial : vente du local, délais, exceptions

Droit de préférence du locataire : les locaux concernés

D'après la fiche Entreprendre Service Public vérifiée le 28 mai 2026, le locataire d'un local commercial ou artisanal, ou mixte commercial et habitation, est prioritaire pour le racheter, et le bail ne peut pas écarter ce droit. Les bureaux ne sont concernés que s'ils servent une activité commerciale ; un emplacement de parking et un local industriel en sont exclus. La fiche précise qu'à compter du 28 mai 2026 le local commercial se définit par une activité principale de commerce de détail ou de gros ou de services commerciaux, réserves et emplacements voisins compris, bureaux et entrepôts exclus.

Écart relevé tel quel : la fiche, vérifiée le 28 mai 2026, présente encore les bureaux loués pour une activité commerciale comme ouvrant la priorité, puis annonce au futur que la nouvelle définition, applicable à compter de cette même date, les exclut. Son glossaire appelle aussi ce droit droit de préemption, terme qui désigne ailleurs le droit de la commune.

L'offre de vente et la réponse du locataire

Le propriétaire informe le locataire par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé ou signature. Cette lettre vaut offre de vente et indique, à peine de nullité, le prix et les conditions, honoraires d'agence exclus, en reproduisant le texte légal. Le locataire a 1 mois pour répondre, sans forme imposée ; en acceptant, il ne négocie pas et dispose de 2 mois pour signer, 4 mois s'il annonce un prêt, faute de quoi le propriétaire est libéré. Son refus ou son silence laisse le propriétaire vendre à un tiers ; mais s'il baisse le prix ou améliore les conditions, une nouvelle offre, envoyée par le notaire à défaut, est due au locataire et vaut 1 mois. Vendre sans offre expose à une action en annulation pendant 2 ans à compter de la connaissance de la vente.

Écart relevé tel quel : la fiche présente le texte à reproduire comme l'article L145-46 du code de commerce, et renvoie ailleurs à l'article L145-46-1, que désigne aussi l'actualité Service Public du 5 juin 2026.

Les ventes exclues et l'arrêt du 5 mars 2026

Le droit de préférence ne joue pas pour la vente unique de plusieurs locaux d'un ensemble commercial ou de plusieurs locaux loués à des locataires différents, la vente à un copropriétaire d'un ensemble commercial, la vente globale d'un immeuble, même avec un seul local commercial, la vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du bailleur ou de son conjoint, ni la vente autorisée par le juge-commissaire en liquidation judiciaire.

Selon l'actualité Service Public publiée le 5 juin 2026, la Cour de cassation a jugé le 5 mars 2026 qu'une promesse de vente au profit d'une société civile immobilière appartenant aux enfants du propriétaire n'entre pas dans cette exception : la SCI a sa propre personnalité juridique, et l'exception vise les descendants personnes physiques. Le locataire, qui avait accepté la seconde offre notifiée par le notaire, garde son droit de préférence.

Ce que cela change pour la TPE

Notre lecture, pour un fleuriste dont le propriétaire annonce la vente des murs : répondre dans le mois, préciser dans la réponse le recours à un prêt pour obtenir 4 mois, et surveiller une éventuelle baisse de prix, qui doit lui être proposée à nouveau. Voir notre page sur le contrat de bail commercial, notre page sur le droit de préemption de la commune et notre page sur la résiliation du bail commercial.

Ce que cette page ne dit pas

Elle ne traite ni du financement de l'achat, ni de la vente des murs d'un local professionnel, ni du détail de la procédure judiciaire. Fiche vérifiée le 28 mai 2026 et actualité publiée le 5 juin 2026, lues le 15 septembre 2026.