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Dissolution simplifiée et TUP
Transmission universelle de patrimoine (TUP) : conditions, délai d'opposition des créanciers (30 jours) et formalités de la dissolution sans liquidation.
Par Hugo Berton · · 6 min de lecture
En bref
La transmission universelle de patrimoine (TUP) permet à une société unipersonnelle, EURL, SASU ou SCI, dont l'associé unique est une personne morale, d'être dissoute sans passer par une liquidation : l'associé reçoit directement l'ensemble de l'actif et du passif de la société. Si l'associé unique est une personne physique, la TUP est impossible et la société doit suivre la dissolution puis la liquidation amiable classique. Les créanciers disposent de 30 jours après la publication au Bodacc pour s'opposer à l'opération.
- 30 joursdélai d'opposition des créanciers après publication au Bodacc
- 1 moisdélai pour radier la société après le transfert du patrimoine
- 2023année de bascule vers le guichet unique des formalités d'entreprises
Transmission universelle de patrimoine : les deux conditions à réunir
Une société se dissout normalement par une liquidation, avec un liquidateur qui vend l'actif, paie les dettes, puis partage le solde. Ce schéma classique devient inutile quand deux conditions sont réunies en même temps. D'abord, la société visée doit être unipersonnelle : EURL, SASU ou SCI n'ayant qu'un seul associé. Ensuite, cet associé unique doit être une personne morale, c'est-à-dire une autre société et non un particulier. Lorsque ces deux conditions sont réunies, la dissolution s'accompagne obligatoirement d'une transmission universelle de patrimoine : le patrimoine de la société dissoute passe directement à l'associé, sans étape de liquidation.
Le critère qui tranche est la nature juridique de l'associé unique, pas la taille de la société ni son activité. Si l'associé unique est une personne physique, par exemple le gérant fondateur d'une EURL, la TUP n'est pas ouverte : il faut dissoudre la société puis la liquider à l'amiable avant de la radier. Si l'associé unique est une société, holding ou autre structure, la TUP s'applique dès la décision de dissolution, sans vote ni formalité de liquidation séparée.
Concrètement, l'associé unique personne morale rédige lui-même un procès-verbal de dissolution avec transmission universelle du patrimoine. Ce document n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises du lieu du siège, ce qui allège la démarche par rapport à une dissolution suivie d'une liquidation classique. L'opération reste cependant soumise à publicité légale et au droit d'opposition des créanciers, détaillés plus loin.
Pour une SCI, la règle est identique : la TUP ne joue que si l'associé unique est lui-même une personne morale. Une SCI familiale détenue par une seule personne physique doit donc suivre la voie de la dissolution puis de la liquidation amiable, avec nomination d'un liquidateur, même si elle n'a qu'un seul associé.
Les formalités de la dissolution sans liquidation, étape par étape
Première étape, rédiger le procès-verbal de dissolution dans lequel l'associé unique personne morale acte la fin de la société et la transmission universelle du patrimoine à son profit. Ce PV constate la décision, mais ne déclenche à lui seul aucun effet vis-à-vis des tiers : il doit encore être rendu public.
Deuxième étape, publier une annonce légale de dissolution sans liquidation dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Cette publication informe les tiers, notamment les créanciers de la société, qu'une opération de TUP est en cours et fait courir leur droit d'information.
Troisième étape, déposer le procès-verbal de dissolution et l'annonce légale auprès du guichet des formalités des entreprises, en ligne. Ce guichet unique a remplacé les anciens centres de formalités des entreprises depuis le 1er janvier 2023, pour toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.
Le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques prend ensuite le relais : il procède à une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, le Bodacc, qui fait courir le délai d'opposition des créanciers présenté dans la section suivante.
| Étape | Qui agit | Ce qu'il faut faire |
|---|---|---|
| 1 | Associé unique | Rédiger le procès-verbal de dissolution avec TUP |
| 2 | Associé unique | Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation |
| 3 | Associé unique | Déposer le dossier au guichet des formalités des entreprises |
| 4 | Greffier du tribunal | Publier la dissolution au Bodacc |
Le délai d'opposition des créanciers : 30 jours décisifs
Les créanciers de la société dissoute disposent d'un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution au Bodacc pour s'y opposer. Le point de départ de ce délai est précis : il commence le lendemain du jour de la publication, pas le jour même ni la date du procès-verbal de dissolution.
En pratique, un créancier s'oppose quand il redoute que l'opération réduise ses chances d'être payé. L'exemple donné par Service-Public.fr est parlant : un ancien salarié qui réclame des indemnités devant le conseil de prud'hommes peut craindre que l'opération retarde leur versement, et utiliser son droit d'opposition pour se prémunir.
Si une opposition est formée, le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques du lieu du siège social. Le tribunal tranche alors en rejetant l'opposition, en ordonnant le remboursement des créances, ou en ordonnant la constitution de garanties au profit du créancier.
Si aucune opposition n'est formée dans le délai, l'associé unique doit demander au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques un certificat de non-opposition. Ce document prouve que l'opération peut produire ses effets et qu'aucun créancier n'a fait valoir son droit.
Ce que l'associé unique récupère, et ce qu'il perd
En l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de 30 jours, le patrimoine de la société dissoute est transmis à l'associé unique le lendemain de l'expiration de ce délai, à minuit. L'associé reçoit l'intégralité du patrimoine : l'ensemble des actifs, mais aussi l'ensemble des dettes de la société dissoute.
Certains contrats ne suivent pas automatiquement ce mouvement et prennent fin au plus tard à la dissolution : le contrat de cautionnement, le contrat de franchise et le contrat de mandat. Ils peuvent être prolongés après l'opération, mais seulement si le co-contractant donne son accord ; sans cet accord, l'engagement de la caution antérieur à la dissolution ne se poursuit pas.
Le bail commercial échappe à cette règle protectrice des cocontractants : il est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de l'opération, sans que le bailleur puisse s'y opposer au nom du changement de titulaire du bail. Ce transfert automatique distingue le bail commercial du cautionnement, de la franchise ou du mandat, qui dépendent eux de l'accord du cocontractant pour continuer après la dissolution.
Dans le mois qui suit le transfert du patrimoine, l'associé unique doit faire radier la société dissoute auprès du guichet unique des formalités, en y joignant le certificat de non-opposition des créanciers obtenu précédemment auprès du greffe. Cette radiation met un point final à l'existence juridique de la société dissoute et s'inscrit ensuite au registre national des entreprises.
Le régime fiscal de faveur, une option à anticiper
L'opération suit, sur le plan fiscal, le régime des fusions. Elle peut être placée sous le régime de faveur si l'associé unique respecte un ensemble de conditions fixées par ce régime, ce qui évite une imposition immédiate de certaines plus-values latentes au moment de la dissolution.
L'associé unique doit notamment s'engager, dans l'acte de dissolution lui-même, à respecter les obligations attachées à ce régime de faveur, par exemple reprendre à son bilan les éléments d'actif de l'EURL ou de la SASU transmis pour leur valeur fiscale d'origine, et non pour leur valeur réelle au jour de l'opération.
Cet engagement doit figurer dans le procès-verbal de dissolution dès le départ : il ne se régularise pas après coup. Un dirigeant qui découvre l'intérêt du régime de faveur une fois la dissolution publiée au Bodacc ne peut plus revenir en arrière sur cette mention.
Cette dimension fiscale distingue l'opération d'une simple formalité administrative. Elle justifie, pour une opération qui engage l'ensemble du patrimoine d'une société, de faire relire le procès-verbal par un professionnel du chiffre ou du droit avant la publication de l'annonce légale, plutôt qu'après.
Les erreurs qui retardent ou bloquent une dissolution simplifiée
Première erreur : engager cette procédure alors que l'associé unique est une personne physique. La loi l'exclut purement et simplement ; il faut alors repartir sur une dissolution anticipée suivie d'une liquidation amiable et d'une radiation, un chemin plus long qu'il vaut mieux identifier dès le départ.
Deuxième erreur : supposer que tous les contrats de la société dissoute suivent automatiquement l'associé unique. Le contrat de cautionnement, le contrat de franchise et le contrat de mandat s'arrêtent à la dissolution sauf accord explicite du co-contractant ; ne pas l'anticiper expose à perdre un engagement utile ou à devoir le renégocier dans l'urgence.
Troisième erreur : rater le délai d'un mois pour radier la société après le transfert du patrimoine, ou se présenter au guichet unique sans le certificat de non-opposition des créanciers. Sans ce document, la radiation ne peut pas être enregistrée, et la société reste immatriculée alors même que son patrimoine a déjà été transféré à l'associé unique.
Quatrième erreur : se fier à la date du procès-verbal de dissolution pour calculer le délai d'opposition des créanciers. Seule compte la date de publication au Bodacc, le délai de 30 jours démarrant le lendemain de cette publication, et non le jour de la décision de l'associé unique.
Questions fréquentes
Qui publie la dissolution au Bodacc ?
C'est le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques qui procède à cette publication, une fois le procès-verbal de dissolution et l'annonce légale déposés au guichet des formalités des entreprises. La société elle-même ne publie pas directement au Bodacc.
Le procès-verbal de dissolution doit-il être enregistré aux impôts ?
Non. Le procès-verbal de dissolution avec transmission universelle du patrimoine n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises du lieu du siège de la société, contrairement à d'autres formalités de dissolution.
L'associé unique peut-il choisir une liquidation classique plutôt que cette procédure ?
Non. Dès que la société est unipersonnelle et que son associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine s'applique obligatoirement : l'associé ne peut pas opter pour une liquidation amiable à la place.
Que change le guichet unique des formalités d'entreprises pour cette démarche ?
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, de modification et de cessation d'activité, y compris le dépôt du dossier de dissolution avec transmission universelle du patrimoine, se font en ligne sur ce guichet, qui a remplacé les anciens centres de formalités des entreprises.
Sources consultées
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) | Service Public Entreprendreentreprendre.service-public.gouv.fr · consulté le 14 octobre 2026
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) | Justice.frjustice.fr · consulté le 14 octobre 2026